Полный текст ст. 53 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2019 год. Консультации юристов по статье 53 ГК РФ.

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к статье 53 ГК РФ

1. Органы юридического лица призваны осуществлять управление его деятельностью. Деятельность таких органов реализуется в интересах юридического лица, обеспечения получения им финансовой или иной выгоды. Их деятельность выступает основанием для приобретения организацией прав и осуществлением ею обязанностей.

Следует отметить, что внесенные в комментируемую статью изменения преимущественно направлены на конкретизацию порядка осуществления деятельности органами юридического лица. В тоже время эти изменения ориентированы на минимизацию императивных требований в части образования и осуществления деятельности коллегиальными и единоличными органами юридического лица. Последним предоставляется максимальная свобода деятельности, таким образом, реализуется принцип диспозитивности и самостоятельности в принятии органами юридического лица соответствующих решений. Одновременно расширена правовая база, регламентирующая деятельность данных органов. Она не ограничивается только предписаниями ГК РФ и учредительных документов, а охватывает собой также иные нормативные акты.

Структура органов (единоличные, коллегиальные) управления дифференцируется применительно к отдельным видам юридических лиц:
- председатель;
- директор, генеральный директор;
- правление;
- совет директоров, общее собрание акционеров и др.

Общим для всех видов юридических лиц является общее собрание их участников (учредителей) или членов данного юридического лица
Правовой статус, наименование и порядок формирования и деятельности таких органов регламентируется уставом и локальными актами организации, например, положением о совете директоров.

2. Право представления интересов юридического лица в правоотношениях принадлежит:
- исполнительному органу, как правило, директору, председателю;
- нескольким должностным лицам, например, руководителям структурных подразделений (наряду с руководителем организации). Указанные лица приобретают данные права и несут обязанности лишь при условии внесения сведений о них в ЕГРЮЛ. Прочие лица осуществляют свою деятельность на основании доверенности, в том числе и генеральной;
- участники (учредители) юридического лица - их полномочия реализуются при создании, ликвидации организации, при продаже доли в уставном капитале;
- физическими лицами, независимо от их участия в данной организации, например, работником организации или третьим лицом и т.д.

3. Деятельность уполномоченного представителя осуществляется исключительно в интересах самой организации на основании принципов разумности и добросовестности. Указанные принципы распространяются на единоличные и коллегиальные органы управления юридическим лицом. Любое представительство должно быть направлено на обеспечение интересов юридического лица, приобретение им гражданских прав и надлежащее исполнение обязанностей.

4. Применимое законодательство:
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- ФЗ от 15.04.98 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан".

5. Судебная практика:
- постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62;
- определение Выборгского городского суда от 04.04.2013 по делу N 33-1033/2013;
- решение Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2012 по делу N А50-10729/2012.

Консультации и комментарии юристов по ст 53 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 53 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Новая редакция Ст. 53 ГК РФ

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к Ст. 53 ГК РФ

Орган юридического лица - особая юридическая конструкция, позволяющая юридическому лицу реализовывать свою правоспособность. Названная правовая конструкция дает возможность определенному лицу (единоличный орган) или группе лиц (коллегиальный орган) формировать и выражать вовне волю юридического лица, а также в соответствии со своей компетенцией представлять интересы юридического лица без специального на то уполномочия (без доверенности).

Приобретать права и принимать на себя гражданские обязанности юридическое лицо может через представителей, которые действуют на основании доверенности, выданной органом юридического лица (см. комментарий к гл. 10 ГК РФ).

Выступление органа юридического лица от имени руководимого им предприятия (учреждения, организации) существенно отличается от деятельности представителя. В лице своего органа совершает правомерные юридические действия, в том числе сделки, и выступает на суде и в арбитраже в качестве истца, ответчика или третьего лица - само юридическое лицо. <...> Разумеется, в известном смысле можно считать, что и орган представляет юридическое лицо, которое в его лице совершает правомерные юридические действия: сделки, процессуальные действия и т.д. Однако ни в коем случае нельзя сказать, что орган представительствует от имени юридического лица.

Представителями юридического лица являются лица (граждане или юридическое лицо), уполномоченные органом юридического лица (добровольное представительство) или наделенные соответствующим полномочием в силу закона (обязательное представительство).

Б.Б.Черепахин

Другой комментарий к Ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица реализуются через его органы, которые формируют и выражают вовне его волю как субъекта права. При этом органы юридического лица являются частью юридического лица и не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов права (см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 5).

2. В юридической литературе проводится классификация органов юридического лица по различным основаниям.

По компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие.

Волеобразующие органы - это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели), обществе с ограниченной ответственностью, некоммерческом партнерстве и в товарной бирже.

КонсультантПлюс: примечание.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (часть первая) (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина) включен в информационный банк согласно публикации - Издательство "Юрайт", 2004.

Волеизъявляющие органы - это органы, которые участвуют не только в формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота (см.: Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. В 2 т. Т. 1. М., 1998. С. 193; Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 149). Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и волеобразующими. Так, например, в соответствии со ст. 113 ГК в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.

Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными документами компетенции. Под компетенцией (от лат. cometentia - принадлежность по праву) в данном случае понимается круг полномочий какого-либо органа или должностного лица.

В связи с этим не случайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК РФ). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет их личного имущества. Однако поскольку речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки, процессуальные акты и другие целенаправленные правомерные юридические действия. Только через эти органы юридическое лицо реализует свою дееспособность.

Правомочия волеизъявляющих органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей учредителей юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК РФ), так как последние должны знать о требованиях закона. Например, унитарное государственное предприятие не вправе распоряжаться закрепленной за ним недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК РФ). Если же ограничения введены уставом юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности осведомленности контрагентов об этих ограничениях (см.: п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7).

По конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные.

Единоличный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица.

Единоличные органы либо назначаются учредителями юридического лица (например, собственником имущества унитарного предприятия либо учреждения или уполномоченным им органом) или созданным ими коллегиальным органом.

Коллегиальный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются группой лиц. При этом для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько решение всех вопросов совместно, а в случае расхождения мнений - большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет директоров, правление), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).

Коллегиальные органы, в свою очередь, делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют по одному голосу и не могут иметь большего количества голосов. Это совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в которых их члены могут иметь как равное, так и неравное количество голосов. К таким органам относится, например, общее собрание акционеров: в акционером обществе количество голосов у акционера зависит от размера пакета имеющихся у него голосующих акций, а голосование на общем собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Закона об АО). Поэтому чем больше у акционера акций, тем больше у него голосов.

Заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены коллегиального органа по общему правилу не являются органами юридического лица. Вместе с тем уставами отдельных видов юридических лиц (например, хозяйственных обществ) может предусматриваться возможность выступления в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности и заместителей руководителя организации.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. В этом случае имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере, которые вправе согласно ст. ст. 72 и 84 ГК выступать в гражданском обороте от имени данного юридического лица без доверенности.

Иногда закон считает действиями юридического лица и действия его работников. Так, например, в соответствии со ст. 402 ГК действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника.

4. Согласно п. 3 ст. 53 лицо, действующее от имени организации на основании закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно и разумно. В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, следовательно, отсутствие этих качеств должно быть доказано (см.

Гражданский кодекс РФ, наряду с принятыми в соответствии с ним федеральными законами, является основным источником гражданского законодательства в Российской Федерации. Нормы гражданского права, содержащиеся в других нормативно правовых актах, не могут противоречить Гражданскому кодексу. Гражданский кодекс РФ, работа над которым началась в конце 1992 г., и первоначально шла параллельно с работой над российской Конституцией 1993 г. - сводный закон, состоящий из четырех частей. В связи с огромным объемом материала, требовавшего включения в Гражданский кодекс, было принято решение принимать его по частям.

Первая часть Гражданского кодекса РФ, введенная в действие с 1 января 1995 г., (за исключением отдельных положений), включает в себя три из семи разделов кодекса (раздел I «Общие положения», раздел II «Право собственности и другие вещные права», раздел III «Общая часть обязательственного права»). В данной части Гражданского кодекса РФ, содержатся основополагающие нормы гражданского права и его терминология (о предмете и общих началах гражданского права, статусе его субъектов (физических и юридических лиц)), объектах гражданского права (различных видах имущества и имущественных прав), сделках, представительстве, исковой давности, праве собственности, а также об общих началах обязательственного права.

Вторая часть Гражданского кодекса РФ, являющаяся продолжением и дополнением части первой, ведена в действие с 1 марта 1996 г. Она полностью посвящена разделу IV кодекса «Отдельные виды обязательств». Основываясь на общих началах нового гражданского права России, закрепленных в Конституции 1993 г. и части первой Гражданского кодекса, часть вторая устанавливает развернутую систему норм об отдельных обязательствах и договорах, обязательствах из причинения вреда (деликтах) и неосновательном обогащении. По своему содержанию и значению часть вторая Гражданского кодекса РФ - крупный этап в создании нового гражданского законодательства Российской Федерации.

Третья часть Гражданского кодекса РФ включает в себя раздел V «Наследственное право» и раздел VI «Международное частное право». По сравнению с законодательством, действовавшим до введения в действие 01 марта 2002 г. части третьей Гражданского кодекса РФ, серьезные изменения претерпели нормы о наследовании: добавлены новые формы завещаний, расширен круг наследников, а также круг объектов, которые могут переходить в порядке наследственного преемства; введены подробные нормы, касающихся охраны наследства и управления им. Раздел VI Гражданского кодекса посвященный регулированию гражданско-правовых отношений, осложненных иностранным элементом, представляет собой кодификацию норм международного частного права. Данный раздел, в частности, содержит нормы о квалификации юридических понятий при определении применимого права, о применении права страны с множественностью правовых систем, о взаимности, обратной отсылке, установлении содержания норм иностранного права.

Четвертая часть Гражданского кодекса (введена в действие с 1 января 2008г.), полностью состоит из раздела VII «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации». Её структура включает в себя общие положения - нормы, которые относятся ко всем видам результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации или к значительному числу их видов. Включение в состав Гражданского кодекса РФ норм о правах на интеллектуальную собственность позволило лучше скоординировать эти нормы с общими нормами гражданского права, а также унифицировать используемую в сфере интеллектуальной собственности терминологию. Принятие четвертой части Гражданского кодекса РФ завершило кодификацию отечественного гражданского законодательства.

Гражданский кодекс РФ прошел проверку временем и обширной практикой применения, однако, экономические правонарушения, часто совершающиеся под прикрытием норм гражданского права, выявили недостаточную завершенность в законе ряда классических гражданско-правовых институтов, таких как недействительность сделок, создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц, уступка требований и перевод долга, залог и др., что обусловило необходимость внесения в Гражданский кодекс РФ ряда изменений системного характера. Как было отмечено одним из инициаторов внесения таких изменений, Президентом РФ Д.А. Медведевым, «Сложившаяся система нуждается не в переустройстве, коренном изменении, … а в совершенствовании, раскрытии ее потенциала и выработке механизмов реализации. Гражданский кодекс уже стал и должен оставаться основой становления и развития в государстве цивилизованных рыночных отношений, эффективным механизмом защиты всех форм собственности, а также прав и законных интересов граждан и юридических лиц. Кодекс не требует коренных изменений, но дальнейшее совершенствование гражданского законодательства необходимо…» <1>.

18 июля 2008 г. был издан Указ Президента РФ N 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором была поставлена задача разработки концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. 7 октября 2009 г. Концепция была одобрена решением Совета по кодификации и совершенствованию российского законодательства и подписана Президентом РФ.

________
<1> См.: Медведев Д.А. Гражданский кодекс России - его роль в развитии рыночной экономики и создании правового государства // Вестник гражданского права. 2007. N 2. Т.7.

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарии к ст. 53 ГК РФ

По общему правилу юридическое лицо приобретает и осуществляет гражданские права и обязанности через свои органы, предусмотренные его учредительными документами и соответствующими законодательными актами.

Исключение составляет, пожалуй, товарищество, поскольку каждый участник товарищества вправе действовать от имени данной организации. При этом участники товарищества вправе передать ведение дел одному из них, уполномочив его путем выдачи доверенности.

Органами общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание участников (высший орган) и единоличный исполнительный орган (как правило, это генеральный директор). Уставом общества может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правление), а права единоличного исполнительного органа могут передаваться управляющему (в качестве которого действует индивидуальный предприниматель либо другая коммерческая организация).

Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров, а в обществах с числом акционеров более пятидесяти в обязательном порядке должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган акционерного общества может быть единоличным и (или) коллегиальным. Как и в случае с обществами с ограниченной ответственностью права исполнительного органа акционерного общества могут передаваться управляющему.

Система органов управления производственного кооператива аналогична. Высший орган - это общее собрание членов кооператива, если число членов превышает пятьдесят, созданию подлежит наблюдательный совет. Исполнительными органами являются председатель кооператива и правление, а при отсутствии последнего - только председатель.

В унитарных предприятиях права, которые в других коммерческих организациях присущи общему собранию и наблюдательному совету, осуществляет собственник имущества унитарного предприятия. Он же назначает руководителя (генерального директора) данного предприятия, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Структура управления в некоммерческих организациях менее универсальна, поскольку обусловлена специфическими особенностями той или иной организации и целями ее создания.

Компетенция органов юридического лица определяется в общем виде федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц соответствующего вида. Детальное регулирование вопросов компетенции органов юридического лица осуществляется в рамках его учредительных документов.

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

(п. 4 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарии к статье

1. Состав (перечень) органов юридического лица (высший и исполнительные органы), компетенция каждого из них, порядок их назначения или избрания определяются для различных видов юридических лиц (их организационно-правовых форм) помимо ГК также и законами об этих видах юридических лиц, иными правовыми актами и учредительными документами конкретного юридического лица.

Юридическое лицо может иметь как один орган (директор, правление и т. п.), так и несколько одновременно (например, директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они могут быть и единоличными, и коллегиальными. Органы могут назначаться, если у юридического лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько.

2. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, т.е. посредством совершаемых ими действий, оно приобретает гражданские и иные права и принимает на себя обязанности. Их действия рассматриваются как действия самого юридического лица.
Юридическое лицо участвует в гражданском обороте посредством действий не только своих органов, но и иных лиц, действия которых признаются действиями самого юридического лица. Это могут быть наряду с органами юридического лица его участники, которые в п.2 данной статьи не названы органами; они не определены как органы юридического лица в ст.72 и ГК, которые - в соответствии с п.2 коммент. статьи - уполномочивают участников юридического лица приобретать права и принимать обязанности от имени юридического лица. Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает. Исполнение обязательства можно рассматривать как сделку, направленную на его прекращение, что совершается обычно посредством действий соответствующих работников юридического лица. Эти действия работников считаются по закону действиями самого юридического лица (ст.402 ГК).

3. Согласно п.3 тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должен действовать добросовестно и разумно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет ответственность, выражающуюся в обязанности возместить причиненные убытки, а эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с юридическим лицом. Дело в том, что правило п.3 о возмещении убытков является диспозитивным, оно может быть изменено или полностью отменено не только законом, но и договором. Если между юридическим лицом и выступающим от его имени физическим лицом заключен трудовой договор (контракт), последнее несет ответственность согласно нормам трудового права. Текст п.3 не оставляет сомнений в том, что предусмотренная им ответственность основывается на принципе вины.
В силу п.3 ст.10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано. Таким образом, в данном случае, в отличие от общего правила, вина причинителя вреда не презюмируется.

4. Орган юридического лица или действующее от его имени лицо не могут выходить за рамки предоставленных им полномочий. Действия органа, выходящие за пределы его полномочий (компетенции) в принципе не должны создавать для юридического лица юридических последствий. Однако когда речь идет о сделках, этот принцип действует с ограничениями, установленными ст.174 ГК (см. коммент.) . В предусмотренных этой статьей случаях такая оспоримая сделка может быть признана действительной и сохранить свою силу.