Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше - значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной - цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них - сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится - слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные - расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

• Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
• Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
• Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
• Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии - более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой - логистика, у третьей - работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия - сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

1. Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки - принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании - здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен - смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
2. После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
3. Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
4. Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех - это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
5. Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

1. Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы - часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее - готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры - один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
2. Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря - чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
3. Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат - ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени - иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
4. Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса - увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат - решается в процессе предварительного анализа.
5. Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A - это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур , воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.

Слияния и поглощения — это класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные организации взамен нескольких менее значительных.

Слияние — это объединение предприятий двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Слияние форм — это объединение предприятий , при котором слившиеся фирмы прекращают свое автономное существование в качестве юр. лица и налогоплательщика. Новая организация берёт под свой и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов — это объединение предприятий с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над организацией.

Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой организации, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние компании. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль и т. д.

Вертикальное слияние компании — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижаетспоставщикимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

Родовые (параллельные) слияния — объединение предприятий компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с компанией, производящей фотопленку.

Конгломератные (круговые) слияния — объединение предприятий компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние организации одной отрасли с компанией другой отрасли , не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Реорганизация — объединение предприятий компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика Америки переживает едва ли не самый благоприятный (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим коллапсом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении организацией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку договора можно разделить на:

локальные

региональные

национальные

международные

транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению фирмы можно выделить:

дружественные

враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

внутренние договоренности (то есть происходящие в рамках одного государства)

экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка )

импортные (приобретение прав контроля над фирмой за рубежом)

смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских затрат акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

стремление к росту

синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.)

«недооценка» поглощаемой организации на финансовом рынке

личные мотивы менеджеров

повышение качества управления

мотив монополиста

мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться крупной организацией для того, чтобы дополнить свой предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера » осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в Российской Федерации и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс .

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает концессии M&A как один из инструментов стратегии развития фирмы, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Соглашения в сфере слияний и поглощений позволяют компаниям развиваться - вместо того, чтобы медленно запускать и раскручивать с нуля новое направление бизнеса гораздо проще приобрести уже готовый проект, имеющий успешный опыт работы в этой сфере. О том, как происходят соглашения по слияниям и поглощениям и пойдет речь в этом обзоре.

С начала 90-х годов прошлого столетия оборот по акциям на ведущих фондовых площадках активно растет. По оценкам американских экспертов, две трети этого оборота происходит за счет активности корпораций в сфере слияний и поглощений.

Слияние корпораций может состояться по согласию, после официального предложения о купле компании, при этом , которая поглощает, должна разместить в печати объявления о покупке контрольного пакета акций (а иногда и всех акций корпорации, которые крутятся на рынку акций).

Схема процесса слияния выглядит следующим образом: покупка акций фирмой, которая поглощает, происходит за счет дополнительно выпущенных акций, которые передаются старым акционерам. Таким образом акционеры поглощенной организации становятся совладельцами фирмы, которая поглощает. Необходимо подчеркнуть, что контролирует процессы слияния и поглощение. Например, в США , Англии в случае приобретения инвесторами 5 % акций одной организации финансовый , который совершает эту сделку, должен сообщить об этом в Комиссию, соответствующей бирже и фирмы, чьи ценные бумаги скупаются. Желательно ориентироваться в методах защиты корпораций от поглощения: «золотые парашюты», «отравленные пилюли», защита Пек-Мена («лучшая защита - нападение»).

Нужно обратить внимание на то, что отрицательное отношение к слияниям и поглощений, которое существовало раньше, изменяется в лучшую сторону. Распространяется мысль, что поглощение может быть эффективным благодаря применению новых технологий (разработок). Оно идет на пользу акционерам в том случае, когда формируются современные производственные структуры, а рынок акций принимает новые акции, происходит так называемый синергический эффект (2 + 2 = 5). Также не нужно забывать, что после слияния новая организация получает .

Нужно знать о новых финансовых инструментах, которые появились на финансовом рынке в связи с поглощениями. В США - «мусорные» облигации (junk bonds); их в конце 70-х гг. начали выпускать мелкие, но быстро возрастающие организации для создания фондов для поглощения. С понятных причин их не принял, но постепенно эти облигации превратились в высоколиквидные ценные бумаги , которые приносят высокие доходы. Но в 80-х гг. оказались слабые стороны этого финансового инструмента, которые приводят к росту пассивов и ухудшение коэффициента долга, рост процентных платежей за долгом. Экономический коллапс 1989 г. лишь усилила эти процессы. В банка, который производил операции с этими облигациями, были выявлены нарушения, мошенничество; они потеряли и резко обесценились. Кто же, по вашему мнению, более всего пострадал от внедрения этих финансовых инструментов? На начало 1989 г. 30 % «мусорных» облигаций было в собственности страховых компаний, 30 % - взаимных фондов и 15 % - пенсионных фондов. В конечном итоге средства и доходы на них утратили, как всегда, мелкие инвесторы - депозитеры и участники упомянутых фондов и компаний.

Представляет интерес порядок денежной эмиссии акций, связанный с приватизацией государственных компаний. Нужно знать, что в странах с рыночной экономикой заканчивается приватизация государственной собственности, которая проводилась на протяжении 15 лет. Она имела следующие цели: дерегуляция экономики, ликвидация государственных монополистов в областях инфраструктуры и создание мобильных и менее капиталоемких предприятий, расширение круга держателей акций и др.

В Британии приватизацию наибольших государственных компаний («Бритиш петролеум», «Бритиш телеком» и др.) правительство осуществляло через открытую продажу контрольных пакетов акций, которыми он владел. Акции продавались по цене, которая превышала номинал в 4-5 раз, в рассрочку не только на Лондонской фондовому рынку , а и на других мировых биржах. Количество акционеров выросшее, так, в «Бритиш петролеум» их насчитывается 2,3 млн человек. Однако правительство не потеряло полностью контроля над бывшей собственностью, поскольку одна преф номиналом 1 ф. ст. имеет специальные права и принадлежит номинальному инвестору - мин фину. Эта акция в финансовой литературе называется «золотой», она дает владельцу право вето на решение собрания акционеров из ряда важных вопросов.

Приобрел Schering Plough за $46

MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской фирмы является слияние и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные договора этого года — завершение договоренности по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Концессии Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные финансовые потоки.

Российский рынок слияний и поглощений

Российский рынок слияний и поглощений, следуя за мировым трендом, набирает обороты. Этому способствуют макроэкономические предпосылки, повышение интереса иностранных компаний к российскому рынку, доступность финансирования сделок со стороны банковских организаций и государственная политика, направленная на улучшение инвестиционного климата - в частности, создание фондов прямых инвестиций в рамках государственно-частного партнерства.

Мировой объем сделок слияний и поглощений увеличился в стоимостном выражении с 54 трлн руб в 2009 г. до 72 трлн руб в 2010 г., и в количеством выражении число объявленных сделок возросло с 10 083 до 12 378.

Анализ сделок слияний и поглощений в Российской Федерации в динамике 2005-2010 гг. показывает, что рынок практически восстановился до докризисного уровня 2007 г., что позволяет делать оптимистичные прогнозы и на 2011-2012 гг. Оживление в области корпоративных финансов и в частности в сфере сделок слияний и поглощений связано с повышением цен на , газ и сырье, а также с позитивными прогнозами в отношении экономического роста Российской Федерации на 2011-2012 гг.

Помимо макроэкономических предпосылок необходимо также отметить ряд факторов, присущих российскому рынку слияний и поглощений, и которые будут стимулировать рост рынка в обозримом будущем:

Значительная часть компаний в мире, и в Российской Федерации в частности, имеет большие запасы денежных средств, накопленных за время кризиса. Со стабилизацией ситуации организации стали использовать финансовые резервы для сделок по слиянию и поглощению, выкуп акций и выплаты дивидендов;

Поиск и приобретение нефтяных, газовых и угольных активов в Российской Федерации иностранными государственными компаниями из Китайской Народной Республики и Индии;

Избавление от непрофильных активов перед проведением в целях повышения рыночной стоимости фирмы (например, продажи непрофильных активов в 2010 г. проводились такими компаниями, как "Gazprombank" и СУЭК);

Активность государственных фондов прямых инвестиций, а также создание новых фондов с участием как государственного капитала, так и частного (например, объявлено создание фондов прямых инвестиций Внешэкономбанком, Сбербанком, Credit Swiss и др.);

Ожидается в банковском секторе в связи с ужесточением контроля за банковской деятельностью со стороны регуляторов.

Россия: итоги 2010 года

После финансового кризиса в Российской Федерации уменьшение количества сделок не было таким резким как, например, в США, но тем не менее период 2009-2010 характеризует значительное сокращение рынка и занижение оценки активов.

За 2010 год российские организации начали существенно наращивать свои за границами Российской Федерации и участвовать в международных сделках слияний и поглощений, приобретая иностранные активы. В 2011 году также был заметен рост внутренних инвестиций со стороны российских государственных компаний, включая активное участие в российских компаниях "ВТБ Капитала", активное инвестирование "Сбербанк капиталом" и инвестиционную поддержку государственной политики по развитию высоких технологий в Российской Федерации от ОАО "Роснано".

В Российской Федерации число соглашений, о которых объявили в 2010 году, составило 213 по сравнению со 165 годом раньше. Общая стоимость соглашений также увеличилась - с 818 млрд руб. в 2009 году до 2 388 млрд руб. в 2010 году.

В течение 2010 г. было заключено 47 соглашений, стоимость которых варьировалась от 675 до 4 500 млн руб., в то время как условия 99 соглашений не были раскрыты. Число крупных сделок стоимостью более 22,5 млрд руб. в 2010 г. приблизилось к аналогичному показателю 2007 г. (26 против 30). Число нераскрытых сделок значительно выше чем на западноевропейских рынках, российские операторы рынка слияний и поглощений в целом закрыты. Если смотреть на отраслевой разрез сделок, можно заметить, что преобладали концессии преимущественно, в энергетике и добывающей отрасли , а также в химической промышленности,телекоммуникационном и потребительском секторах.

Постепенно набирает обороты активность на рынке слияний и поглощений тех компаний, у которых в избытке . Однако большинство российских спекулянтов распоряжаются ею иначе, чем на Западе. Среди основных причин - структура собственности российских компаний и политический аспект. Крупные корпорации в Российской Федерации не являются в полной мере публичными, они принадлежат либо нескольким собственникам, либо государству, тогда как выплата дивидендов — инструмент, применяемый преимущественно в публичных компаниях. Кроме того, вопрос о слияниях и поглощениях для крупнейших компаний прежде всего политический, он требует согласования на высшем уровне, что снижает M&A-активность в реальном секторе.

Рынок слияний и поглощений в 2011 году

В марте специалисты экспертно-аналитической группы M&A Intelligence отметили заметный скачок стоимостной характеристики российского рынка слияний и поглощений, который продемонстрировал прирост на 95,0% относительно предыдущего месяца и на 93,1% относительно марта 2010 года - до 110 млрд руб. Первый месяц весны показал и количественный прирост - до 24 сделок. Таким образом, заметно возросла и средняя стоимость сделок по итогам третьего месяца года - до 5 млрд руб.

Результат марта не мог не оказать заметного влияния на квартальный итог: 232 млрд руб. по сумме 60 транзакций, чтприростетствует средней стоимости соглашения в I квартале в размере 4 млрд руб. Это вполне сопоставимо и с показателем аналогичного периода предыдущего года и дажприрост сходит его. Так, за январь-март 2010 года рынок показал 200 млрд руб. по итогам 54 сделок, средняя стоимость договора составила 4 млрд рублей.

Полученные результаты приводят к выводу, что на российском рынке слияния и поглощений наблюдается относительный рост активности. Однако данный развивается медленными темпами, и предполагать резкий рост рынка в ближайшие месяцы на основании существующих тенденций преждевременно.

Крупнейшей сделкой марта, по данным экспертов группы M&A Intelligence, стала покупка урановым холдингом «Атомредметзолото» (АРМЗ) австралийской Mantra Resources, цену за выкуп которой смог снизить на 14,1%, до 6,87 австралийской национальной валюты за акцию. За 100% акций Mantra российская фирма готова заплатить 923,8 млн. Долларов Австралии (28 млрд руб.). Еще по 0,15 валюты AUD за акцию в виде денежных дивидендов своим акционерам заплатит сама Mantra. В целом за бумагу будет выплачено 7,02 доллара Австралии, на 12,3% меньше, чем предполагалось.

Вторую позицию в M&A-рейтинге заняло приобретение группы «Макромир» организацией Fort Group. Сумму договоренности стороны не раскрывают, однако, по оценкам специалистов, она составляет около 14 млрд руб. «Макромир» специализируется на развитии торгово-развлекательных центров, которые после запуска остаются в собственности фирмы и эксплуатируются самостоятельно. Все торговые объекты организации расположены в Санкт-Петербурге.

На наш взгляд, российский рынок продолжит консолидацию в секторах энергетики и добывающей отрасли, а также в телекоммуникационном секторе, возможны интересные концессии в секторе финансовых услуг и потребительском секторе, а также в фармацевтике и сельском хозяйстве. Готовятся интересные соглашения и в нефтесервисной отрасли: как ожидается, в 2011 году крупные нефтяные фирмы, в частности, "нефтяная « »" и "Башнефть" продолжат распродажу своих сервисных активов. Иностранные спекулянты не остановятся в экспансии на рынок за счет приобретения российских активов.

Основная часть сделок слияний и поглощений (М&А) в Российской Федерации совершается в форме отчуждения крупных пакетов акций (долей в уставном капитале) организации. Каждая такая сделка таит в себе риски для покупателя , которые не становятся более прозрачными, даже если организация предварительно готовилась к продаже.

Предпродажная подготовка фирмы облегчает юристам покупателя правовую проверку (duе diligence), но не гарантирует отсутствие у организации «скелетов в шкафу».При разработке условий сделок М&А, как правило, возникает необходимость получения гарантий продавца в отношении состояния дел и активов отчуждаемой фирмы.

Процесс формулирования гарантий покупателя условно проходит ряд этапов.

Определение группы связанных с приобретением организации рисков , которые по тем или иным причинам невозможно снять.К числу основных рисков покупателя фирмы обычно относят:

незаявленные продавцом внебалансовые обязательства (например, векселя);

недостоверность финансовой отчетности;- возможность предъявления требований третьими лицами вследствие нарушения фирмой своих обязательств в , предшествовавший покупке;

возможность предъявления претензий контролирующими органами за нарушение организацией императивных правовых норм в прошлом;

проблемы с подтверждением прав на активы организации;

иные риски, связанные со спецификой приобретаемого бизнеса.

По результатам предпродажной правовой проверки между сторонами должна быть достигнута определенность в том, какие гарантии могут быть представлены покупателем.

Определение последствий нарушения гарантий.

В случае нарушения продавцом заявленных гарантий может предусматривать:

расторжение сделки и взыскание убытков;

соразмерное нарушению уменьшение покупной цены;

иные последствия.

На последнем этапе стороны должны сформулировать гарантии и согласовать их текстуальные формулировки. От того, насколько правильно это будет сделано, будет зависеть вопрос воз­можности защиты интересов покупателя в судебном порядке.

Как показывает российская практика сделок М&А, именно на этом этапе часто допускаются серьезные ошибки, переводящие гарантии из существенных условий договора в юридически необеспеченные заявления продавца.Анализ закона и арбитражной практики приводит к выводу о том, что гарантии продавца не могут быть включены в текст договоренности буквально (например, в виде « гарантирует, что отчетность фирмы - в порядке»). Здесь необходим более тщательный подход к разработке условий концессии и использованию правовых средств, посредством которых организации мог бы защитить свои интересы.

Сделки слияний и поглощений (Mergers and acquisitions) - это

Исследуя практику совершения сделок М&А в Российской Федерации, можно увидеть, что участники сделок понимают термин « » по-разному. Одни связывают гарантийные обязательства продавца с его обязательством передать акции «надлежащего качества» по аналогии с передачей вещей. Критерии «качества» акций устанавливаются в договоре через перечисление условий, которым должна соответствовать фирма на момент продажи .

Другие рассматривают гарантию продавца как разновидность поручительства за продаваемую компанию, прямо с отчуждением акций не связанную.

Источники

Википедия - Свободная энциклопедия, WikiPedia

pravoresurs.ru - Правовые ресурсы

autofinances.ru - Финансовые новости

Основную пользу для государства и владельцев приносят только крупные, международные компании и проекты. Чем больше компания, тем она выгоднее, а значит расширение успешной фирмы — это часть стандартного процесса развития. Если вы амбициозный руководитель компании, то нужно быть готовым к тому, чтобы заключать сделки по слиянию и поглощению — M&A.

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.

M&A — это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно. Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями — для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство. Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

• Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
• Вертикальные . Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.
• Параллельные . Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
• Конгломераты — это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний — благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?

Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

1. Реакция коллектива . Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом — психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение — оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном — наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A — это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.

Сделки по слиянию и поглощению компаний предоставляют широкие возможности для выхода бизнеса на принципиально новый уровень. Однако подобные операции характеризуются значительной степенью сложности и высокими рисками. Это требует соответствующих знаний, а умение обеспечить действенную защиту предприятия от недружественного поглощения и является неотъемлемой составляющей бизнес-компетенции в современных условиях.

Дружеское слияние или враждебное поглощение?

Идёт Красная Шапочка по лесу. Вдруг навстречу ей выскакивает Серый Волк, элегантный такой, в деловом костюме. Изучающе посмотрел на неё и говорит:

– В текущих условиях я вижу только два возможных варианта выхода из сложившейся ситуации.

– И какие? – испуганно спрашивает Красная Шапочка.

– Либо дружеское слияние, либо враждебное поглощение…

Длительный период стагнации, равно как и неблагоприятное изменение экономической ситуации требуют от коммерческого предприятия повышения эффективности, что в конечном счёте определяет выживание бизнеса на рынке. Одним из стратегических способов достижения преимущества перед конкурентами является проведение сделок по слиянию и поглощению компаний (Mergers and Acquisitions, M&A). Такие сделки обеспечивают для предприятия возможность скачкообразно улучшить экономические показатели бизнеса, эффективно капитализировать средства и многое другое.

В частности, заключение сделки по слиянию или поглощению компании в конкретных экономических условиях выгоднее, чем реинвестирование прибыли, поскольку это даёт компании ряд существенных преимуществ. При этом основным побудительным мотивом является не просто расширение бизнеса, но получение так называемого синергетического эффекта. Под ним понимается итог взаимодействия нескольких факторов, превышающий совокупный результат, который можно было бы получить от этих факторов, действуй они по отдельности.

В бизнесе синергия означает преимущество от совместной деятельности нескольких предприятий по сравнению с их разрозненной деятельностью.

Коупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. «Стоимость компаний: оценка и управление»

К составляющим элементам мотивации при заключении сделок M&A, которые обусловливаются получением синергетического эффекта, относятся:

• операционные мотивы, направленные на совершенствование процесса производства и реализации продукции, текущей деятельности предприятия;
• финансовые резоны, подразумевающие дополнительные финансовые механизмы повышения эффективности и обеспечения функционирования компании;
• инвестиционные мотивы, обусловленные повышением инвестиционных возможностей и инвестиционной привлекательности хозяйствующего субъекта;
• стратегические мотивы, призванные обеспечить более устойчивое положение бизнеса на рынке.

Мотивы заключения сделок по слиянию и поглощению компаний

Однако, как показывает практика, иногда синергетического эффекта по результатам M&A достичь не удаётся. Приблизительно в 60–80% таких сделок синергетический эффект в ожидаемом объёме так и не достигается. Более того, не менее чем в половине случаев сделки по слиянию и поглощению компаний не оправдывают тех затрат, которые были понесены во время их осуществления.

Именно поэтому, рассматривая подобную альтернативу развития бизнеса, важно иметь полное представление о сделках M&A: их разновидностях и этапах осуществления, типовых преимуществах и недостатках, потенциальных рисках, положительном и отрицательном опыте таких сделок, а также об особенностях их правового регулирования в отечественном и зарубежном законодательстве.

Видео: Константин Контор о слияниях, поглощениях и корпоративном управлении

Основные виды сделок по слиянию и поглощению компаний

Существуют различные признаки классификации сделок M&A.

Классификация видов сделок по слиянию и поглощению компаний

Сделки M&A являются эффективным инструментом для реструктуризации компании, установления контроля над обществом и его активами, защиты от конкурентов, расширения рынков сбыта, уменьшения издержек, но при их осуществлении присутствует возможность установления монополии на рынке. В России, как и в других развитых странах, монополия запрещена, именно поэтому в целях ограничения возможности создания монополии с использованием сделок M&A, существует нормативно-правовое регулирование сделок слияний и поглощений.

Анна Горохова

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

В силу того, что как отечественная, так и зарубежная нормативная правовая база во многом построена на основе классификации сделок M&A по характеру интеграции компаний, её рассмотрение представляет наибольший практический интерес. На основании этого признака классификации выделяют такие виды слияний и поглощений компаний:

• горизонтальные, представляющие собой объединения субъектов, которые осуществляют хозяйственную деятельность в одной отрасли, выпускают продукцию одного рода или оказывают аналогичные услуги, что приводит к увеличению контролируемой доли рынка, монополизации;
• вертикальные, заключающиеся в объединении субъектов, осуществляющих хозяйственную деятельность в различных отраслях, но связанных общим рыночным и/или производственным циклом, что открывает возможности по созданию вертикально интегрированных корпораций;
• родовые, возникающие в результате объединения субъектов хозяйственной деятельности, которые выпускают взаимосвязанные товары (часто товары-дополнители) или оказывают родственные услуги, что обеспечивает большую устойчивость на рынке, в том числе в условиях экономического кризиса;
• конгломератные, состоящие в объединении субъектов хозяйственной деятельности из отраслей, никак не связанных друг с другом, что приводит к формированию мультиотраслевых комплексов, повышению уровня диверсификации бизнеса.

Большинство российских сделок по слиянию, по сути своей, являются поглощением крупной компании более мелких фирм

Следует указать на принципиальные отличия в понимании понятий слияние и поглощение в отечественной и зарубежной правоприменительной практике. Согласно действующему законодательству Российской Федерации, слияние подразумевает создание нового субъекта хозяйствования путём передачи ему прав и обязанностей двух и более субъектов хозяйствования с прекращением хозяйственной деятельности последних. В то же время в соответствии с международной практикой считается, что слияние является результатом принятия решения двумя или более субъектами хозяйствования, причём чаще всего сопоставимого размера, об осуществлении дальнейшей деятельности в виде вновь созданной объединённой компании. Это более точно можно охарактеризовать как «слияние равных».

Кроме того, в отечественном правовом поле полностью отсутствует понятие поглощение. Отчасти его заменяет термин присоединение, трактуемый как прекращение хозяйственной деятельности одного или нескольких субъектов с последующей передачей всех прав и обязанностей субъекту хозяйственной деятельности, к которому они присоединяются. Это близко к зарубежному пониманию термина поглощение, но дефиниции не являются полностью взаимозаменяемыми. В частности, согласно международной практике поглощение имеет место также в том случае, если одна из компаний устанавливает контроль над другой, позиционируя себя как её нового владельца.

В практике реализации сделок по слиянию и поглощению компаний участниками и исследователями в зависимости от глубины проработки решения выделяется различное количество этапов.

Основные этапы осуществления сделок по слиянию и поглощению компаний

В общем случае можно воспользоваться следующим подходом.

Определение корпоративной стратегии

Этап предполагает оценку и выбор лучшего способа реализации стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, то есть органичное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании является главным условием успеха.

Подбор квалифицированной команды

В рабочую группу для осуществления трансакции часто включают аудиторов, инвестиционных финансистов, консультантов по HR и бизнесу, профильных юристов, PR-менеджеров и других специалистов, а также, что немаловажно, инсайдеров. Целью создания подобной рабочей группы является всесторонний анализ процесса M&A.

Определение результатов сделки

Без выделения критериев успеха сделки по слиянию или поглощению владельцы и менеджмент бизнеса не смогут оценить, достигнуты ли в итоге требуемые результаты. Чаще всего устанавливаются показатели, характеризующие конкурентные преимущества (новые или направленные на усиление уже имеющихся). В качестве основного из таких параметров применяется норма доходности на инвестированный капитал.

Главной целью сделок M&A является рост основных показателей деятельности компании: валовой прибыли, рентабельности, нормы доходности на вложенный капитал

Определение критериев соответствия целевой компании

Для выявления требуемой фирмы-цели покупатель сперва диктует базовые параметры поиска. При этом, как правило, предпочтение отдаётся не ведущему предприятию того или иного сегмента рынка, но и не аутсайдеру. Это обуславливается тем, что за компанию-лидера придётся заплатить весьма существенную цену, а слабое предприятие накладно тянуть до уровня удовлетворительно функционирующего. Поэтому оптимальным вариантом классически является второе или третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

Поиск компании-цели

Согласно установленным критериями поиск осуществляется как собственно покупателем, так и за счёт отраслевых контактов или с привлечением посредников, что в большей степени нашло распространение за рубежом. Решение о начале переговоров в любом случае принимается компанией-покупателем.

Переговоры с целевой компанией

Подразумевается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях, причём ещё до старта диалога оговариваются форматы представления сведений как о целевой компании, так и о фирме-покупателе. На этом этапе также распространено привлечение посредников.

Переговоды с представителями компании-цели должны вести профессионалы: только тогда они будут успешными

Анализ фирмы-цели

Осуществление многосторонней оценки приобретаемой компании, в том числе операционной, финансовой, экологической, юридической проверок, анализа стратегических аспектов деятельности и её рисков, выявление синергий и так далее, характеризуют этот этап. На основании результатов такого анализа покупатель принимает решение о заключении сделки или продолжении поиска.

Осуществление сделки

Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договорённость относительно её условий с целевой компанией, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

Интеграция фирм

Заключается в формировании структуры объединённой компании, определении кадрового состава, порядка принятия решений, а также солидаризации корпоративных культур, логистических и производственных процессов, других аспектов деятельности.

Оценка результатов сделки

Оценка осуществляется на основании выбранных ранее целевых показателей и позволяет оценить успешность реализации корпоративной стратегии либо внести необходимые коррективы.

Итоги сделки M&A необходимо обсудить на совещании с участием акционеров компании и специалистов, проводивших слияние, дабы трезво оценить полученные результаты

Преимущества, недостатки и риски слияний и поглощений компаний

Сделки M&A в общем случае обладают типичными преимуществами и недостатками. И также они характеризуются высоким уровнем рисков при весьма невысокой вероятности достижения успешного результата, что определяет этот вид сделок как сложный.

Преимущества M&A

Плюсы сделок слияния и поглощения очевидны:

• наличие возможности получения прорывного результата в краткосрочном периоде;
• захват новых отраслевых и/или географических сегментов рынка;
• моментальное получение определённой доли рынка;
• снижение конкурентного давления;
• оперативное и комплексное получение стратегических активов, в том числе интеллектуальных;
• вероятность принятия на баланс недооценённых активов;
• покупка отлаженной инфраструктуры поставок сырья и сбыта продукции.

Грамотно проведённое слияние бизнеса даёт ощутимые преимущества всем компаниям, участвующим в сделке

Недостатки M&A

Минусы сделок говорят сами за себя:

• существенные затраты финансов, поскольку в ряде случаев имеют место выплаты премий акционерам, выходных пособий персоналу и других видов компенсаций;
• не исключено возникновение сложностей с работниками приобретённого предприятия после заключения сделки;
• несовместимость корпоративных культур, что особенно актуально в случае трансграничных слияний;
• сложности процесса объединения при работе компаний в различных сферах;
• значительные риски, в особенности при ошибках в оценке компании.

Риски M&A

Опасности, подстерегающие фирму, которая решилась на слияние, обычно связаны:

• с юридической чистотой присоединяемой компании и осуществлением ею легальной деятельности с момента создания до момента продажи (владеет ли продавец активами на законном основании и оформлены ли они должным образом, создана ли компания с соблюдением всех требований законодательства, выпущены ли акции приобретаемой компании должным образом, получены ли все необходимые для осуществления деятельности лицензии);
• с выполнением корпоративных процедур в соответствии с учредительными документами (имеются ли у продавца все необходимые одобрения);
• с согласованием сделки с органами власти (обеспечено ли получение всех соглашений и разрешений, а также направление необходимых уведомлений антимонопольным и иным органам);
• с дополнительными ограничениями или обязательствами в отношении приобретаемых активов в соответствии с местным законодательством.

Многие сделки M&A оказались провальными из-за неправильной оценки рисков, сопутствующих слиянию нескольких компаний

Методы защиты от попыток недружественного поглощения

Исход корпоративных конфликтов определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причём задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора - перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны - эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.

Андрей Пушкин

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Наличие одного или нескольких из следующих основных признаков с достаточно высокой вероятностью свидетельствует, что компания может подвергнуться недружественному поглощению:

• интенсивный сбор разного рода сведений о компании;
• возникновение проблем с государственными контролирующими органами, что особенно касается внеочередных проверок с выемкой документов;
• неожиданные или множественные судебные иски;
• нетипичная активность миноритариев;
• активное приобретение на рынке сторонними агентами акций предприятия;
• примеры недружественных поглощений аналогичных компаний в отрасли или регионе.

При этом в числе уязвимостей корпоративной обороны следует назвать:

• имеющиеся существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия;
• наличие незарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке имущества;
• сильное рассредоточение акций среди миноритарных акционеров;
• низкий уровень структурированности бизнеса (отсутствие распределения активов между юридическими лицами);
• плохое качество учредительной документации.

Существуют превентивные и оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения, где преимущество должно быть отдано первым. К ним относятся:

• осуществление мониторинга информационной среды, окружающей компанию;
• обеспечение безопасности внутренней информации;
• проведение правового аудита;
• совершенствование учредительной и другой внутренней регулирующей документации;
• реструктуризация;
• консолидация пакета акций;
• обеспечение правовой защиты активов;
• эффективное управление кредиторской задолженностью;
• проработка конфликтных ситуаций с работниками, руководством и партнёрами компании.

Оперативные методы защиты от попыток недружественного поглощения характеризуются достаточным многообразием.

Группы оперативных методов защиты от попыток недружественного поглощения

Они могут быть объединены в следующие группы:

• пассивные методы защиты, заключающиеся в организации деятельности компании таким образом, чтобы её поглощение было невыгодно другим участникам рынка;
• судебные способы защиты, при которых попытки агрессивного поведения со стороны остальных игроков оперативно пресекаются соответствующими судебными исками;
• юридические методы защиты, подразумевающие совершенствование и повышение эффективности применяемых юридических схем;
• огласка - для отпугивания агрессоров корпоративный конфликт выносится в средства массовой информации или привлекаются представители общественности.

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению компаний

Крупнейшей сделкой M&A является поглощение германской Mannesmann, работавшей в сфере телекоммуникаций, которая около двух десятилетий назад сделала попытку прорыва на рынок Великобритании, после чего местная компания Vodafone Airtouch PLC вынужден был приобрести её. Сумма сделки, закрытой в 2000 году, составила $183 миллиарда. Стоимость образовавшейся в результате этого корпорации оценивалась экспертами в $342 миллиарда, однако в 2017 году в рейтинге Forbes наиболее крупных публичных компаний Vodafone было занято лишь 419-е место, причём капитализация её составила несколько более $67 миллиардов.

Самой провальной сделкой M&A, сумма которой составила $111 миллиардов, по состоянию на текущий момент считается слияние крупнейшего медиаконгломерата Time Warner с интернет-гигантом AOL. Она также состоялась в 2000 году. В период, непосредственно предшествовавший её заключению, Time Warner показывала прибыль около $1,9 миллиарда в год, а AOL – $1,2 миллиарда в год. Вследствие того, что в начале нового тысячелетия лопнул перегретый пузырь дот-комов, активы компании стремительно потеряли в цене. По итогам 2002 года AOL Time Warner зафиксирован рекордный в истории США убыток в размере $99 миллиардов. Результатом этого стало разделение Time Warner и AOL в конце 2009 года. В настоящее время Time Warner занимает 153-е место в рейтинге, составленном Forbes, её капитализация превышает $76 миллиардов.

Таблица: ТОП-10 крупнейших сделок по слиянию и поглощению компаний

По состоянию на первое полугодие 2017 года рынок M&A в мире характеризуется снижением.

Статистика сделок по слиянию и поглощению компаний в мире в 2016 году

В это же время отечественный рынок сделок по слиянию и поглощению компаний полностью компенсировал замедление темпов роста, наблюдавшееся в последние годы, и продемонстрировал ощутимую положительную динамику. Первое полугодие 2017 года отметилось рядом крупных сделок, связанных с российской «Альфа-групп».

Инвестфонд Pamplona Capital Management, управляющий в том числе деньгами акционеров российской «Альфа-групп», купил американского поставщика услуг для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний Parexel за $5 млрд, включая долг. Это крупнейшая сделка первого полугодия 2017 года и крупнейшая сделка в сфере услуг за всю историю российского рынка M&A.

Бюллетень «Рынок слияний и поглощений»

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management может гордиться успешным закрытием крупнейшей сделки в сфере услуг на российском рынке

Маленькое «но» напоследок…

До недавнего времени в России при структурировании сделок M&A в большинстве случаев использовались оффшорные схемы для сделок по слиянию и поглощению компаний и созданию совместных организаций.

Евразийский юридический журнал

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Английское право заслуженно считается первоисточником механизма сделок по слиянию и поглощению компаний. Благодаря этому в нормативной базе зарубежных стран процедура сделок M&A является более развитой и выверенной. Однако в последние годы проявила себя тенденция частого использования российского права на отечественном рынке. При этом отмечается увеличение числа совместных предприятий, учреждаемых согласно нормам законодательства РФ.

К настоящему времени на территории Российской Федерации действуют следующие основные нормативные правовые акты, регулирующие сделки по слиянию и поглощению компаний:

• Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (статьи 57, 58);
• Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (глава 7);
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (глава 2, статьи 16, 17);
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (глава 5, статьи 52, 53);
• Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом в силу специфических черт отечественного законодательства выбор зарубежного права при оформлении сделок M&A не всегда возможен. В то же время при совершении таких сделок стороны, отдавая предпочтение зарубежному праву, руководствуются теми его преимуществами, что им предоставляется широкий выбор механизмов правовой защиты для обеспечения интересов сторон. В их числе такие доказавшие свою эффективность механизмы, как warranties (гарантии), indemnities (гарантии возмещения убытков), representations (заверения). Прямые аналоги этих механизмов в действующем законодательстве Российской Федерации в настоящее время, к сожалению, отсутствуют. Следует выразить надежду на дальнейшее развитие отечественной нормативной правовой базы, регулирующей экономические отношения в такой важной сфере, как сделки по слиянию и поглощению компаний.

Рынок сделок по слиянию и поглощению компаний в связи со стабилизацией экономической ситуации в Российской Федерации заметно растёт. Поэтому необходимой в современных условиях бизнес-компетенцией становятся знания о такого рода сделках, в том числе о мотивах и последствиях их заключения, видах и этапах реализации, рисках и методах защиты от недружественных поглощений, а также об особенностях отечественного законодательства.